В Китае идёт гражданская война. В поезде Пекин-Шанхай едут разные пассажиры со своими тайнами. Среди них — эффектная женщина и авантюристка по прозвищу Шанхайская Лилия и её бывший возлюбленный капитан Дональд Харви, с которым они не виделись несколько лет. Во время очередной остановки на поезд нападает группа антиправительственных революционеров, а пассажиры становятся заложниками.